Forum för alla i bostadsrätt
 

Backa   Forum för alla i bostadsrätt > Huvudforum > Juridik - Stadgar och Lagar - BrL, LEF > Faktabanken
Registrera FAQ Kalender Sök Dagens inlägg Markera forum som lästa

Faktabanken   » Tänk på att i Faktabanken inte glida från ämnet. Skriv strikt om det som respektive tråd tar upp, var kortfattad, saklig och konkret. Fyll i rubrikfältet för varje inlägg med en mening som sammanfattar eller med ord som är väsentliga för det specifika inlägget.
Fler nyheter Mer nyheter Webbradio

Svara
 
Ämnesverktyg Visningsalternativ
  #1  
Gammal 2009-03-24, 01:08
Admins avatar
Admin Admin är inte inloggad
Systemadministratör
 
Reg.datum: Feb 2008
Ort: Malmö
Inlägg: 6 384
Se här... Fusion av bostadsrättsförening

Fusion av bostadsrättsföreningar

En fusion kan ske på olika sätt. En bostadsrättsförening kan gå upp i en annan bostadsrättsförening eller en ekonomisk förening så att den upphör att vara en särskild juridisk person (fusion genom absorption). En sammanslagning kan också ske på det sättet att två eller flera bostadsrättsföreningar går upp i en annan bostadsrättsförening som bildats för sammanslagningen (fusion genom kombination).

Ett fusionsavtal måste för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen och i praktiken även av den övertagande föreningen, även om FLs bestämmelse endast kräver styrelsebeslut från den övertagande föreningen. I Brl stadgas dock att en utvidgning av föreningens verksamhet kräver att beslut fattas på föreningsstämma och att två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet.

För giltighet gäller även att beslut om fusion enligt HSBs normalstadgar för bostadsrättsföreningar ska godkännas av såväl styrelsen för HSB-föreningen som av HSB Riksförbund.

Fusion – ekonomisk förening

Fusion innebär att en förening tar över tillgångar och skulder från en eller flera andra föreningar.

Tre olika sätt att genomföra en fusion;
• Absorption – en ekonomisk förening tar upp en eller flera andra ekonomiska föreningar genom fusion.
• Kombination – två eller flera ekonomiska föreningar går upp i en ny ekonomisk förening som bildas i samband med fusionen.
• Absorption av helägt dotteraktiebolag – en ekonomisk förening tar upp ett helägt dotteraktiebolag genom fusion.

Föreningar som ingår i fusionen

De föreningar som ingår i fusionen kallas övertagande förening och överlåtande förening.

Övertagande förening:
• förening som genom fusion tar upp en annan förening
• kan vara en redan registrerad ekonomisk förening eller en förening som bildas i samband med fusionen.

Överlåtande förening:
• förening som genom fusion går upp i en annan förening
• flera överlåtande föreningar kan delta i en fusion med samma övertagande förening.

Vid fusionen upplöses den överlåtande föreningen utan likvidation.
Medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen.

FUSION GENOM ABSORPTION AV BRF

Fusion genom absorption innebär att en ekonomisk förening tar upp en eller flera andra ekonomiska föreningar genom fusion.

Fusionen sker i tre steg hos Bolagsverket:
1. Anmäl en fusionsplan för registrering
2. Ansök om tillstånd att verkställa fusionsplanen
3. Anmäl genomförd fusion.

Fusionen är avslutad när Bolagsverket registrerat anmälan om genomförd fusion. Det tar minst tre–fem månader att genomföra en fusion.

Fusion genom absorption

Styrelserna i de föreningar som deltar i en fusion måste upprätta en gemensam fusionsplan. Nedan hittar du information om vad fusionsplanen ska innehålla.

Fusionsplanen är styrelsernas förslag till föreningarnas medlemmar om att genomföra en fusion och den måste godkännas av medlemmarna för att den ska börja gälla. Fusionsplanen ska vara daterad och underskriven av minst halva styrelsen i samtliga deltagande föreningar.

Fusionsplanens innehåll

För varje förening som deltar i fusionen ska följande stå i fusionsplanen:

- Information om föreningen
Föreningens namn, organisationsnummer och den ort där styrelsen (enligt stadgarna) ska ha sitt säte.

- Den planerade tidpunkten för när fusionen ska vara avslutad
Beräkna att det tar minst tre–fem månader att genomföra en fusion, räknat från den dag då fusionsplanen registreras hos Bolagsverket.

- Värdepapper med särskilda rättigheter
Om det finns innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska fusionsplanen innehålla uppgifter om hur dessa rättigheter ska tas om hand i den övertagande föreningen eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om det inte finns några värdepapper med särskilda rättigheter ska i stället det uttryckligen stå i fusionsplanen.

- Styrelsernas redogörelse
Styrelserna i de deltagande föreningarna ska redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna och för deras medlemmar. Redogörelsen ska innehålla all information som medlemmarna kan behöva för att de ska kunna fatta beslut om fusion. Särskilt viktigt är att det framgår vilka ekonomiska konsekvenser fusionen medför för medlemmarna.

- Kompletterande information till fusionsplanen

Årsredovisningar:
• En kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Årsredovisningarna ska bifogas även om de finns hos Bolagsverket sedan tidigare. Om en förening inte existerat i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

Kompletterande ekonomisk information:
• Om fusionsplanen upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret för vilket årsredovisning och revisionsberättelse lämnats ska kompletterande ekonomisk information bifogas till fusionsplanen. Uppgifterna ska gälla tiden från utgången av det senaste räkenskapsåret till en dag som infaller tidigast tre månader före den dag då fusionsplanen är daterad.

Informationen ska innehålla:
• En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan det föregående räkenskapsårets utgång.
• Beloppsuppgifter om nettoomsättning, resultat före boksluts-dispositioner och skatt under den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.

Exempel
Föreningen har lämnat årsredovisning för kalenderåret 2009-01-01 till 2009-12-31. De upprättar och daterar fusionsplanen den 2010-08-01. De ska då lämna kompletterande ekonomisk information från 2010-01-01 och som minst t.o.m. 2010-05-01.

Revisorns granskning av fusionsplanen

Styrelsernas redogörelse i fusionsplanen ska granskas av auktoriserad eller godkänd revisor i de föreningar som deltar i fusionen. I praktiken innebär det att revisorerna ska yttra sig om fusionens lämplighet för föreningarna.

Revisorerna ska dessutom yttra sig över den kompletterande ekonomiska informationen, i de fall då föreningarna har lämnat sådan information.

Om föreningarnas egna revisorer inte är auktoriserade eller godkända revisorer måste föreningsstämman i varje deltagande förening besluta om att utse en särskild revisor att utföra granskningen.

Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen. Det går bra att utfärda ett gemensamt yttrande för samtliga föreningar som deltar i fusionen.

Registrera fusionsplanen hos Bolagsverket

Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades (daterades) ska den övertagande föreningen anmäla fusionsplanen, med bifogade handlingar, till Bolagsverket för registrering.

Använd blanketten Fusion genom absorption eller kombination, nr 936;
Fusion genom absorption eller kombination, nr 936 (86 kB)

Anmälan ska vara underskriven av en styrelseledamot i den övertagande föreningen.

Samtidigt som du anmäler fusionsplanen till Bolagsverket ska du betala en registreringsavgift (900 kronor år 2013).

Bolagsverkets registrering av fusionsplanen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar.

Bilagor till anmälan:
• fusionsplanen (bestyrkt kopia)
• yttrande från revisor (original eller bestyrkt kopia)
• årsredovisningar och eventuell kompletterande ekonomisk information (bestyrkta kopior).

Fusionsplanen ska godkännas av medlemmarna

För att fusionsplanen ska börja gälla måste medlemmarna i samtliga överlåtande föreningar godkänna fusionsplanen på en föreningsstämma. För den övertagande föreningen räcker det med ett beslut av styrelsen.

Föreningsstämma

Stämman får hållas tidigast en månad efter att Bolagsverket i Post– och Inrikes Tidningar kungjort att fusionsplanen registrerats.

Under minst en månad före stämman ska styrelsen i varje förening hålla fusionsplanen och övriga fusionshandlingar tillgängliga för föreningens medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar. Handlingarna ska finnas hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Fusionsplanen, med bilagor, ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar, andra röstberättigade och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

Beslut om att godkänna fusionsplanen

• För giltigt beslut krävs att nio tiondelar av de röstberättigade röstar för beslutet.
• Om beslut har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor krävs för giltigt beslut att minst två tredjedelar av de röstande på den andra stämman röstar för beslutet.
• I föreningens stadgar kan finnas villkor som kräver högre majoritetskrav och i sådant fall gäller i stället dessa villkor för giltigt beslut.

Om någon av de föreningsstämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet är fusionsplanen förfallen och den föreslagna fusionen kan då inte genomföras.

Meddela kända borgenärer

När fusionsplanen godkänts av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar börjar den gälla. Var och en av de överlåtande föreningarna ska därefter skriftligt meddela (underrätta) sina kända borgenärer om fusionen.

Underrättelsen ska innehålla uppgift om;
• att föreningen kommer att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen, dvs. att genomföra den planerade fusionen
• att borgenärerna har rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

De borgenärer som har löne- eller pensionsfordringar eller andra fordringar som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) behöver inte underrättas.


Tillstånd att verkställa fusion genom absorption – ekonomisk förening

När fusionsplanen blivit gällande, dvs. när den har godkänts av föreningsstämman i de överlåtande föreningarna, ska den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Ansökan ska skickas till Bolagsverket
• inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga överlåtande föreningar
• senast två år efter det att fusionsplanens registrering har kungjorts.
Observera att ansökan alltid ska skickas in inom en månad från föreningsstämmans beslutsdatum, oavsett när under denna tvåårsperiod som stämman har hållits.

Använd blanketten Fusion genom absorption eller kombination, nr 936 för att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen;
Fusion genom absorption eller kombination, nr 936 (86 kB)

Samtidigt som du ska verkställa fusionsplanen till Bolagsverket ska du betala en registreringsavgift (1 500 kronor år 2013).

Bilagor till ansökan:
• fusionsplanen (bestyrkt kopia)
• protokoll från den eller de föreningsstämmor som har godkänt fusionsplanen (bestyrkt kopia)
• intyg från de överlåtande föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats om fusionen enligt 12 kap. 10 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (bestyrkt kopia). Intyget ska vara undertecknat av minst halva styrelsen i den eller de överlåtande föreningarna
• försäkran av styrelsen i den övertagande och den eller de överlåtande föreningarna om att fusionen inte är förbjuden enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen (bestyrkt kopia). En försäkran ska vara undertecknad av minst halva styrelsen i övertagande och överlåtande föreningar.

Kallelse på borgenärer

Om det inte finns något hinder mot föreningarnas ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket kalla de överlåtande föreningarnas borgenärer. Bolagsverket ska dock inte kalla de borgenärer som har en fordran på lön, pension eller annan ersättning som är tryggad genom reglerna om lönegaranti, enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar. Kallelsen innehåller ett meddelande om att den som vill bestrida (motsätta sig) fusionen måste anmäla det skriftligt till Bolagsverket och att den som inte gör det anses ha gett sitt tillstånd till fusionen. Kallelsetiden är två månader.

Bolagsverket ska även skicka ett meddelande om kallelsen till Skatteverket i de regioner där den eller de överlåtande föreningarnas styrelser har sitt säte.

Tillstånd till fusion

Bolagsverket lämnar tillstånd
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade motsätter sig fusionen, ger Bolagsverket tillstånd till att verkställa fusionsplanen.

Om någon borgenär motsätter sig fusionen inom kallelsetiden, ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten i den ort där den övertagande föreningen har sitt säte.

Allmän domstol lämnar tillstånd
Domstolen ska ge tillstånd till att verkställa fusionsplanen om det visas att de borgenärer som har motsatt sig fusionen erhållit full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås och den planerade fusionen kan då inte längre genomföras.


Anmäl genomförd fusion genom absorption – ekonomisk förening

När föreningarna fått tillstånd till att verkställa fusionsplanen ska styrelsen för den övertagande föreningen anmäla att fusionen är genomförd, dvs att tillgångar och skulder i den eller de överlåtande föreningarna lämnats till den övertagande föreningen.

Anmälan ska skickas till Bolagsverket
• senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen, eller
• senast två månader från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft – gäller när en domstol har beslutat om tillstånd.

Använd blanketten Fusion genom absorption eller kombination, nr 936 för att anmäla genomförd fusion;
Fusion genom absorption eller kombination, nr 936 (86 kB)

Samtidigt som du ska anmäla genomförd fusion till Bolagsverket ska du betala en registreringsavgift (1 000 kronor år 2013).


Vad händer efter Bolagsverkets registrering?

När Bolagsverket registrerat genomförd fusion är de överlåtande föreningarna upplösta och dess tillgångar och skulder går över till den övertagande föreningen. Medlemmarna i en överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusionsplanen förfaller
Om en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen eller en anmälan av genomförd fusion inte görs i rätt tid är fusionsplanen förfallen. Det innebär att fusionsplanen inte längre gäller och att en ny fusionsplan måste registreras om man fortfarande önskar genomföra fusionen.

Medlems rätt till utträde
En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen får gå ur föreningen. Uppsägningstiden är en månad från det att föreningsstämman beslutat om att godkänna fusionsplanen.

Ändring av stadgar
Om verksamheten i en överlåtande förening ska bedrivas vidare i den övertagande föreningen, efter det att fusionen är avslutad, är det viktigt att kontrollera att den verksamhet som man tar över ryms inom den verksamhet som den övertagande föreningen ska bedriva enligt sina stadgar. Om så inte är fallet kan det bli nödvändigt att ändra föreningens stadgar.

Återkallelse av fusion
Återkallelse av fusion kan ske fram till den dag då Bolagsverket registrerar anmälan om genomförd fusion.


Likvidation
En likvidation i en överlåtande förening hindrar inte att fusionen genomförs. Det förutsätter dock att skifte av föreningens tillgångar inte påbörjats när man beslutar om fusion. Ett skriftligt intyg från likvidatorn om att skifte inte påbörjats ska bifogas anmälan om registrering av fusionsplanen.

En övertagande förening som är i likvidation kan däremot inte ta upp en annan förening genom fusion. Det anses strida mot själva syftet med avvecklingen. Har det påbörjats en likvidation i den övertagande föreningen kan det förfarandet alltså inte ersättas av fusion.
__________________
DET KRÄVS ETT HELT NYTT SÄTT ATT TÄNKA FÖR ATT LÖSA DE PROBLEM VI SKAPAT MED DET GAMLA SÄTTET ATT TÄNKA Think outside the box
Demokrati/rättvisa - öppenhet - insyn - information - engagemang - medlemsinflytande - medlemskontroll - ärlighet - moral - etik - ansvar - respekt - civilkurage... ETHOS, vad tusan är det?
Faktabanken - Sveriges bästa och mest heltäckande stadgar - Index - Visitkort för Forum För Alla i Bostadsrätt - Hyresnämnden!
För den trötta samhällskroppen vore kanske bästa boten ifall tankarna i toppen kom från roten.
Makten ska utgå från folket enligt grundlagen, men hur fungerar det i en brf?
Är HSB till för medlemmarna eller är medlemmarna till för HSB? - Avveckla HSB-ledamoten !!! - Engagera dig i din investering i ditt boende idag, i morgon kan det vara för sent!
Varje HSB-medlem har motionsrätt till HSB:s stämmor. Utnyttja dina rättigheter och skriv motioner till HSB (exempel).
Med retorik och härskartekniker undviker HSB att svara på frågor! - Fler Whistleblowers efterlyses!
6:13, 7:16 LEF (generalklausuler): Föreningsstämman, styrelsen eller ställföreträdare för föreningen (t.ex. mötesordförande) får inte ta beslut/företa en åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.
13 kap 1§ LEF: Om en styrelseledamot uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av stadgarna.
Kärnproblemen: 1. Protokoll (ska vara offentliga), 2. Stadgar 3. Revisorer, 4. Valberedning - Vi ska inte ha roller och regler som inte kan kontrolleras!
VEM SOM FÅR VARA OMBUD/BITRÄDE PÅ STÄMMA SKA INTE VARA BEGRÄNSAD!
UNDERHÅLLSPLANER I BRF & BUDGET MÅSTE OVILLKORLIGEN VARA OFFENTLIGA FÖR ALLA MEDLEMMAR & KÖPARE

Senast redigerad av Admin: 2013-07-30 klockan 14:17.
Svara med citat
  #2  
Gammal 2017-06-29, 10:32
0Xb 0Xb är inte inloggad
Duktig medlem
 
Reg.datum: Mar 2012
Inlägg: 16
Standard

Synd att man inte kan tagga bra inlägg med någon reminder... eller liknande.
Svara med citat
Svara


Aktiva användare som för närvarande tittar på det här ämnet: 1 (0 medlemmar och 1 gäster)
 
Ämnesverktyg
Visningsalternativ

Regler för att skriva inlägg
Du får inte skriva nytt inlägg
Du får inte besvara inlägg
Du får inte bifoga filer
Du får inte redigera dina inlägg

vB-kod är
Smilies är av
[IMG]-kod är
HTML-kod är av
Gå direkt till;

Liknande ämnen
Ämne Startat av Forum Svar Senaste inlägg
Värdegrund för en bostadsrättsförening? Maija Bostadsrättsforum 3 2013-12-27 21:16
Bilda bostadsrättsförening? dRainyOu Juridik - Stadgar och Lagar - BrL, LEF 6 2010-06-12 08:21
Karriär i bostadsrättsförening i HSB Myggan Styrelse - arvode, styrelseprotokoll, arbetsordning, revisorer 6 2010-01-02 23:45
Överlåtelse av hus i bostadsrättsförening Admin Faktabanken 0 2009-03-24 01:09
Bostadsrättsförening lämnar HSB stephan Bostadsorganisationerna HSB, Riksbyggen, SBC - Fullmäktige 0 2008-12-10 18:59



Alla tider är GMT +2. Klockan är nu 06:57.


vBuletin® Version 3.6.8 Copyright ©2000 - 2017.
Allt om bostadsrätt - Sveriges största sajt om bostadsrätter - Köpa bostadsrätt privat utan mäklare